派生资本中汽股份: 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：301215 证券简称：中汽股份公告编号：2025-069 中汽研汽车试验场股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：本公告中对中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响（一）测算假设和前提条件营环境等方面没有发生重大变化；行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，该时间仅为估计，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；股东的净利润分别为 16,665.35 万元和 14,910.86 万元，2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2025 及 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；次会议决议日（2025 年 10 月 17 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与前一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高值（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定），转股数量上限为 150,367,583 股；本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化；影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：项目 2026 年 12 月 31 2026 年 12 月 31 年 12 月 31 日 12 月 31 日日全部未转股日全部转股总股本（股） 1,322,400,000 1,323,900,000 1,323,900,000 1,474,267,583 假设情形一：2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与上期持平归属于母公司股东的净利润（万 16,665.35 16,665.35 16,665.35 16,665.35 元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元 /股）稀释每股收益（元 /股）扣除非经常性损益后的基本每股 0.11 0.11 0.11 0.11 收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股 0.11 0.11 0.11 0.11 收益（元/股）假设情形二：2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 10% 归属于母公司股东的净利润（万 16,665.35 18,331.89 20,165.08 20,165.08 元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元 /股）稀释每股收益（元 /股）扣除非经常性损益后的基本每股 0.11 0.12 0.14 0.14 收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股项目 2026 年 12 月 31 2026 年 12 月 31 年 12 月 31 日 12 月 31 日日全部未转股日全部转股收益（元/股）假设情形三：2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 20% 归属于母公司股东的净利润（万 16,665.35 19,998.42 23,998.11 23,998.11 元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元 /股）稀释每股收益（元 /股）扣除非经常性损益后的基本每股 0.11 0.14 0.16 0.16 收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股 0.11 0.14 0.15 0.15 收益（元/股）二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。三、本次发行可转债的必要性和合理性的说明本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同步在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 103,904.00 万元，扣除相关发行费用后将用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目。本次募投项目全部围绕公司场地试验技术服务主业，通过建设高效、可控、全季节的室内测试场地，有效破解传统测试受季节限制的瓶颈，实现测试场景标准化与测试环境可控化，助力客户缩短新产品研发周期、提升产品质量，进而推动汽车行业技术迭代速度。该项目的实施将进一步助力公司补足极限环境测试能力，开辟新的业务增长点，构建全链条、全场景、全要素的汽车场地技术服务能力，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，更好地为全体股东创造价值。（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况公司坚持人才驱动科技创新，高度重视人才培养与团队建设，始终将人才作为推动管理提升、技术研发突破、新项目拓展及业务持续增长的核心支撑力量，目前已打造出一支高素质的人才团队，在项目管理、技术研发、场地运营和客户服务等方面具备丰富经验，现有技术人员覆盖车辆工程、交通工程、智能网联、数据分析等多个方向，拥有从传统车辆测试到智能网联汽车验证的全链条技术能力。公司收购的中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司（以下简称“极限检验中心”）已在牙克石运营冬季汽车试验场多年，积累了一支熟悉高寒测试技术和测试管理的队伍，其人员具备寒区测试标准制定、试验操作、设备维护、客户服务等核心能力，目前已整体纳入公司管理体系，可为本次募投项目提供直接的人才支持。为保障人才储备，公司建设并持续优化人力资源胜任力、学习力与创新力保持、提升和储备的机制，通过多样化的激励机制稳定技术团队及市场开发团队，以强化公司专业人才队伍建设，为本次募投项目的实施提供人力资本保障。公司长期专注于汽车整车、汽车零部件以及轮胎检测领域的场地试验技术服务，积累了深厚的技术储备。公司始终坚持以科技创新引领高质量发展，积极将各领域的领先技术运用于技术服务中。在技术领域与主攻方向上，深耕汽车测试场景研究及构建，如可靠性耐久性场景浓缩及复现、室内冰雪测试场景的复现研究；聚焦整车性能开发配套研究及试验场运营管理方法研究，如整车性能开发配套及试验场智能数字化调度管控等；推进虚拟试验场构建与智能网联汽车场地技术体系建设与应用，如智能网联虚拟场景构建、车路协同 V2X 技术研究、复杂气象环境模拟测试研究。极限检验中心依托“国家高寒机动车质量检验检测中心”和“汽车环境测试技术创新战略联盟”两个平台，深耕寒区汽车测试产业多年，并将继续为高寒环境下车辆测评体系建设做好服务支撑。具备“高寒、高温、高原”环境的整车适应性测试和评价能力，包括高寒地区的起动性能、采暖性能、除霜性能、动力性能、制动性能、操稳性能、防雪侵入性能等试验，高温地区的起动性能、降温性能、热平衡性能等试验，高原地区的起动性能、热平衡性能、动力性能、制动性能等试验，以及“三高”环境下的主观评价及测试评价项目。公司在稳固现有技术根基的基础上，持续加大研发投入，深挖技术潜力，推动技术迭代升级，强化技术攻关与产业应用衔接，为本次募投项目提供技术借鉴和支持。公司是专业从事汽车试验场投资、建设、运营、管理的技术服务企业，能够全面满足乘用车、商用车、智能网联汽车、底盘零部件系统、汽车检测机构的法规测试和研发验证测试需求，为汽车行业提供一站式的场地试验技术服务。公司依托类型丰富的专业化试验道路和设施、先进的服务能力和强大的技术积累等优势汇集了众多优质客户资源，形成了稳定的客户结构，具备较强的品牌公信力和市场认可度，在行业中保持较高的市场占有率。本次募投项目建设旨在应对汽车产业电动化、智能化转型对高寒环境验证提出的全新且严苛的挑战。随着相关技术不断深化，高寒环境下电池性能、热管理系统及智能驾驶系统等测试项目日趋复杂关键，而现有室外自然场地无法提供稳定、可复现的测试条件。传统冬季试验场受气候限制，亦无法充分满足冬季标定需求的持续增长，已明显影响研发测试效率及产品迭代速度，制约企业市场竞争力的提升。全季冰雪试验场的建设将有效解决测试季节性与研发周期不匹配的行业难题，填补现有验证体系的薄弱环节，支持关键标准制定，增强国际竞争力。项目建设具备显著的稀缺性与紧迫性，市场需求明确且迫切。项目投产运营后，将进一步提升公司的持续盈利水平与市场竞争能力，巩固公司在汽车场地技术服务领域的领先地位。五、本次发行摊薄即期回报的填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等文件的要求，针对本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报，公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与产品创新、加强现有业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率等措施以降低本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。（二）强化风险意识与能力，提升公司经营效率公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险，同时也将面临宏观微观经济环境变化带来的新风险，公司将持续强化风险意识与能力，不断发现、改进、控制公司业务经营的相关风险。同时公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率，推动募投项目效益尽快实现的措施为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设及开展，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺（一）控股股东、实际控制人承诺为保障公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中国汽车技术研究中心有限公司承诺如下：若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。（二）董事、高级管理人员承诺为保障公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员现承诺如下：用其他方式损害公司利益；制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东会表决。公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。特此公告。中汽研汽车试验场股份有限公司董事会

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